基金从业考试章节解析：并购基金
作者： 发布时间：2019-03-14 15:28
为了帮助大家更好的备考基金从业资格考试，泽稷教育小编整理了基金从业资格考试《股权投资基金概述》第三章第一节并购基金的考点。一起来看看吧
考点精析
一、并购基金概述
（一）并购基金定义：是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。
（二）并购基金通过购买股权的形式对企业的存量股权进行投资，并不为企业提供任何资金，只是一种所有权转移的投资方式，获得资金的是出让企业股权的老股东。
1.并购基金作为财务投资者，在收购中不会产生协同效应。
2.战略投资者往往能够从收购中获得协同效应。从这个角度看，战略投资者往往支付比并购基金更高的收购价格。
3.并购基金之所以能够与战略投资者在收购中竞价，主要是因为其在收购中通常采取更高的杠杆率。因此，并购基金主要是杠杆收购基金。
（三）杠杆收购基金的运作具有以下特点：
1.从投资对象看，主要是成熟企业；
2.从投资方式看，通常采取控股性投资；
3.从杠杆应用看，往往借助于杠杆，即采取杠杆收购形式；
4.从投资收益看，主要来源于因管理增值带来的股权增值。
二、杠杆收购基金的投资方式
（一）杠杆收购基金对目标企业进行投资的方式：杠杆收购。
（二）杠杆收购定义：是指收购方用少量的自有资金结合大规模的外部资金来收购目标企业的活动。
（三）收购方的自有资金和外部资金的比例，通常取决于以下三个因素：
1.目标公司所能产生的现金流；
2.外部资金的融资成本
3.资本结构的风险。
（四）杠杆收购的收购资金主要有三个来源：
1.普通股，由收购方提供资金；
2.夹层资本，一般采取优先股和垃圾债券的形式，有时附有转股权；
3.高级债，即银行提供的并购贷款。
（五）杠杆收购基金的投资中，基金作为收购方，为收购提供自荷资金（普通股）。
1.股权资本
（1）股权资本主要由杠杆收购越金提供，采取普通股的形式。
（2）杠杆收购基金也会联合目标公司管理层和老股东一起提供股权资本。这种情况下，杠杆收购基金提供大部分的股权资本，拥有目标公司的控股权，从而能够严密地控制管理层去执行杠杆收购策略。
2.夹层资本
（1）夹层资本定义：顾名思义，是处于资本结构的中间位置，收益和风险介于银行贷款和股权资本之间的资本形态。
在杠杆收购融资中，夹层资本比银行贷款优先级低、成本高，比股权资本优先级高、成本低，进一步拓展了杠杆收购蕋金的融资渠道，提高了可用杠杆水平。
（2）夹层资本的形式：通常采取优先股和次级债券的形式，有时这些证券会附带对普通股的认股权或转股权。
（3）夹层资本与借贷资本的本质区別在于：
①借贷资本可以要求融资方提供资产抵押或由第三方担保；
②夹层资本作为准股权资本，无法要求融资方提供资产抵押或由第三方担保。
（4）夹层资本弹性较大，融资条款可以根据交易所需进行定制，因而可以满足特定交易的个性化需求。
（5）夹层资本通常由夹层基金、保险公司以及公开市场提供。
3.银行贷款
（1）银行贷款是杠杆收购的主要资金来源：通常由两部分组成：循环贷款和定期贷款。
①循环贷款提供的资金用于满足目标企业日常营运资本需求，目标公司需要时可以随时在授信额度内向银行贷款，满足其灵活性需求。
②循环贷款通常是杠杆收购中成本最低的债务融资方式，当然同样享有最高级別的优先偿还权。
③定期贷款是指具有固定偿还期限的贷款，通常以被收购公司的资产作抵押，同时又需要分期偿还本金和利息。
④定期贷款也有着最优先的偿还级别，并且可以进一步分为a级、b级甚至更多级别，a级定期贷款有明确的分期偿还本金的要求，风险最小，因而融资成本最低；b级定期贷款一般面向非银行机构，不需要分期偿还本金但票面利率更高，在杠杆收购中规模大于a级定期贷款。
（2）银行贷款是杠杆收购中级别最高、成本最低和弹性最低的融资来源。
三、杠杆收购基金的投资对象
（一）杠杆收购基金的每一笔投资都有其独特性，但共同点是都通过财务杠杆来完成对目标企业的收购。
（二）杠杆收购基金的投资对象通常具有以下特征：
1.处于成熟行业；
2.强劲、稳固的市场地位；
3.稳定、可预测的现金流；
4.拥有坚实的抵押资产基础；
5.资产负债率较低；
6.资本性支出较低；
7.有减少开支的潜力；
8.资产可剥离。
四、杠杆收购基金的投资分析
杠杆收购基金的投资分析，主要通过构建杠杆收购财务模型来实现。
（一）构建杠杆收购财务模型的目标
1.杠杆收购基金构建财务模型是为了实现三个目标：评估交易融资结构、测算投资回报、估值。
（1）评估交易融资结构，是在给定的现金流、信用条件、利率的基础上确定杠杆收购过程对目标企业的资产负债表和信用的影响，分析融资结构（普通股、夹层资本、高级债）的合理性。
（2）测算投资回报，是通过计算内部收益率来确定目标企业是否具有投资价值，杠杆收购基金能否获得合理的回报。
（3）估值，是通过适当的估值方法来估算目标企业的价值。估值结果依赖于一些关键变量的假设，包括融资结构、财务预测和出售价格与时间，因此，估值分析需要对结果作敏感性分析以得到一个区间的结果。
（二）构建杠杆收购财务模型的步骤
构建杠杆收购财务模型主要包括以下五个步骤：收集、分析、处理与交易相关的-基础信息和数据；构建杠杆收购前的财务模型；输入交易相关数据；构建杠杆收购后的财务模型；杠杆收购分析。具体步骤参见表3-1。
五、杠杆收购基金的作用
（一）杠杆收购基金作为杠杆收购的牵头方，既要为收购提供自有资金（普通股），还要统筹收购的各个方面，因此也被称为杠杆收购的金融发起人，在整个杠杆收购中起着核心作用。
（二）杠杆收购甚金在杠杆收购中的职责包括：
1.选择杠杆收购的目标（通常在投资银行的协助下）；
2.谈判收购价格（通常在投资银行的协助下）；
3.募集高级债及夹层资本（通常在投资银行的协助下）；
4.通过一个结束性事件完成交易；
5.作为公司的所有者及董事会控制成员，通过已有管理层或新的管理层经营被收购公司；
6.监督高层管理者的活动及决策；
7.作出所有的战略和财务决策；
8.决定出售公司的时机和方式（通常在投资银行的协助下）。