证券从业资格考试考点：《证券市场基本法律法规》
作者： 发布时间：2018-11-13 16:36
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考点解读
一、有限责任公司的设立条件
二、有限责任公司的组织机构
依照我国公司法的规定，对有限责任公司组织机构的设置做了多元制的规定：即一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会；股东人数较少和规模较小的有限责任公司，其组织机构为股东会、执行董事和监事；一人有限责任公司不设股东会；国有独资有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会。
1.股东会的职权
股东会是有限责任公司的权力机关。股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。股东会作为有限责任公司的权力机关，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划。
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
（3）审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告。
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（7）对发行公司债券作出决议。
（8）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议。
（8）修改公司章程。
（10）公司章程规定的其他职权。
2.董事会的职权
董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。它是一般有限责任公司的必设机关和常设机关，股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司可以不设董事会。有限责任公司的董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作。
（2）执行股东会的决议。
（3）决定公司的经营计划和投资方案。
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
（8）决定公司内部管理机构的设置。
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
（10）制定公司的基本管理制度。
（11）公司章程规定的其他职权。
3.监事会的职权
监事会为经营规模较大的有限责任公司的常设监督机关，专司监督职能。监事会对股东会负责，并向其报告工作。监事会由监事组成，其成员不得少于3人。监事会行使下列职权：
三、有限责任公司股权及其分类
股权是基于股东资格而享有的权利，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
1.以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益为标准，可以将股东权分为共益权和自益权。
（1）共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权，在股东会或股东大会上的表决权、累积投票权，股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。
（2）自益权是指股东仅以个人利益为目的而行使的权利，即依法从公司取得收益、财产或处分自己股权的权利，包括股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。
2.以股权行使的条件为标准划分，分为单独股东权和少数股东权。
（1）单独股东权是指每一单独股份均享有的权利，即只持有一股股份的股东也可单独行使的权利，如自益权、表决权等。
（2）少数股东权是指须单独或共同持有占股本总额一定比例以上的股份方可行使的权利，如请求召开临时股东会或股东大会的权利等。
四、有限责任公司股东的股权转让
股东的股权转让应遵循以下法律规则和手续
1.公司内部转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2.公司外部转让
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
3.人民法院依法强制转让
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
4.股权的继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
5.转让股权后应当履行的手续
股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
6.异议股东的股权回购请求权
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。
（2）公司合并、分立、转让主要财产的。
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
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